STATUTO
TITOLO I
Art. 1
COSTITUZIONE
E' costituita una Società Cooperativa
con la denominazione di: “INCOOP - Società Cooperativa
", in sigla “INCOOP Soc. Coop.”.
In tutti gli atti e nella corrispondenza della Cooperativa
oltre alla denominazione sociale dovranno essere indicati
la sede e il Registro delle imprese presso il quale la Cooperativa
è registrata, il numero di registrazione e il numero
dell’eventuale iscrizione presso l’Albo delle
cooperative a mutualità prevalente.
Art. 2
SEDE
La Cooperativa ha sede nel Comune di Forlì
all’indirizzo risultante dall’apposita iscrizione
eseguita presso il Registro delle imprese ai sensi dell’art.
111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.
La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi
indirizzo del Comune indicato al primo comma con semplice
decisione dell’organo amministrativo che è abilitato
alle dichiarazioni conseguenti all’ufficio del Registro
delle imprese; la decisione del Consiglio di Amministrazione
non dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte
dell’Assemblea ordinaria dei soci. Spetta invece all’Assemblea
straordinaria dei soci decidere il trasferimento della sede
in Comune diverso da quello indicato al comma 1.
Sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza,
sia in Italia che all’estero, potranno essere istituiti
o soppressi nei modi e nei termini di legge.
Il domicilio dei soci, per i rapporti con la Società,
è quello risultante dal libro soci.
Art. 3
DURATA
La Cooperativa ha la durata fino al 31/12/2050
e potrà essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea
straordinaria.
TITOLO II
Art. 4
SCOPO
La Cooperativa è retta e disciplinata dai principi
della mutualità senza fini di speculazione privata.
Lo scopo mutualistico che i soci cooperatori intendono perseguire
è quello di ottenere, tramite la gestione in forma
associata le migliori condizioni finanziarie ed economiche
a favore degli enti soci.
La Cooperativa potrà svolgere esclusivamente attività
finanziaria a favore degli associati.
La Cooperativa si propone di promuovere, collaborare, partecipare
allo sviluppo ed al consolidamento del movimento cooperativo
e mutualistico, favorendo la costituzione di nuove cooperative
o società da esse partecipate, lo sviluppo e l’affermarsi
delle attività aziendali delle imprese socie. Per ciò
stesso la Cooperativa può aderire alla Lega Nazionale
Cooperative e Mutue, agli organismi periferici provinciali
e regionali di Legacoop nella cui giurisdizione ha la propria
sede sociale nonché alle altre associazioni di riferimento.
Riguardo ai rapporti mutualistici la Cooperativa deve rispettare
il principio della parità di trattamento.
Art. 5
OGGETTO
La Cooperativa, con riferimento agli interessi
dei soci cooperatori, esclusa tassativamente l’attività
bancaria e di raccolta del risparmio tra il pubblico, come
disciplinato dal Decreto Legislativo n° 385 dell’1/9/93
articoli 10 e 11 e successive modifiche, integrazioni e provvedimenti
attuativi, potrà provvedere a:
1) effettuare attività di finanziamento sotto qualsiasi
forma solamente nei confronti degli enti soci ai sensi del
D.Lgs. n. 385/93 e successive modifiche, integrazioni e provvedimenti
attuativi;
2) favorire l’accesso al credito dei soci nel rispetto
delle norme di cui al D.Lgs. n. 385/93 e successive modifiche,
integrazioni e provvedimenti attuativi;
3) accettare dai soci depositi e prestiti nel rispetto delle
norme di cui al D.Lgs. n. 385/93 e successive modifiche, integrazioni
e provvedimenti attuativi;
4) assumere partecipazioni nel capitale di rischio ed erogare
finanziamenti a fronte di piani di avviamento o di sviluppo
dei soci, nel rispetto delle norme di cui al D.Lgs. n. 385/93
e successive modifiche, integrazioni e provvedimenti attuativi;
5) elaborare studi di fattibilità, progetti di sviluppo,
piani di investimento, nonché fornire l’assistenza
necessaria per la loro realizzazione;
6) curare il coordinamento tecnico e finanziario dei soci,
prestare ai medesimi l’assistenza finanziaria, anche
nei rapporti con tutti gli Istituti Bancari ed altri Enti
Finanziari per le operazioni di credito d’impianto e
di esercizio;
7) espletare pratiche, della Cooperativa e dei soci, per ottenere
contributi e facilitazioni dallo Stato, Regioni, Province,
Comuni ed altri Enti Pubblici, dirette anche alle riduzioni
di tassi di interesse;
8) stipulare convenzioni con una o più aziende di credito
o con altri enti per la concessione di credito ai propri soci;
9) partecipare sotto qualsiasi forma ad enti pubblici e privati,
associazioni, consorzi, società, anche se non costituite
in forma cooperativa, cui sia interessato il movimento cooperativo
ed a società che, comunque, svolgono attività
indirizzate ai fini sociali o di pubblico interesse generale;
10) assumere partecipazioni in Cooperative sociali;
11) coordinare dal punto di vista tecnico, amministrativo
e finanziario le società partecipate;
12) custodire valori mobiliari ad eccezione di quelli oggetto
di gestione patrimoniale ai sensi del D.Lgs. n. 415/96;
13) acquisire e vendere azioni, obbligazioni e quote sociali
in genere; è comunque vietato l’esercizio di
tale attività nei confronti del pubblico;
14) elaborare e gestire dati contabili e aziendali, per conto
proprio e di terzi, oltre a servizi per l’impresa in
genere;
15) gestire immobili ad uso funzionale;
16) attuare iniziative idonee a diffondere e rafforzare principi
del mutuo aiuto ed i legami di solidarietà economica
e sociale tra i soci;
17) costituire fondi formati con i conferimenti dei soci sovventori
di cui al successivo art. 19, finalizzati allo sviluppo tecnologico
o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale,
ai sensi dell’art. 4 della legge 31.01.92 n. 59.
La Società potrà inoltre compiere tutte quelle
operazioni finanziarie, commerciali, industriali, locative,
mobiliari ed immobiliari che abbiano attinenza anche indiretta
con l'oggetto sociale e siano comunque utili alla realizzazione
dei fini e dell'attività della Cooperativa in conformità
alle norme generali e a quelle in materia bancaria e creditizia
in particolare.
La Cooperativa potrà concedere garanzie esclusivamente
nel caso detta attività abbia carattere residuale e
sia svolta in via strumentale al conseguimento dell’oggetto
sociale.
Per il raggiungimento dei suoi scopi la Cooperativa può
richiedere ed utilizzare le provvidenze disposte dalla Unione
Europea, dallo Stato, dalla regione e da Enti locali, oltre
ai finanziamenti ed ai contributi disposti da Ministeri, da
Enti e organismi pubblici, statali o parastatali o da privati.
La Cooperativa potrà compiere tutti gli atti e negozi
giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi
sociali.
La Cooperativa si propone altresì l’adozione
di procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo
sviluppo o all’ammodernamento aziendale.
La Cooperativa potrà emettere titoli obbligazionari
ed altri titoli di debito ai sensi delle vigenti disposizioni
di legge.
TITOLO III
Art. 6
SOCI COOPERATORI
Il numero dei soci cooperatori è illimitato
e variabile ma non può essere inferiore al minimo stabilito
dalla legge.
Possono essere soci cooperatori tutte le cooperative ed i
loro consorzi a forma di cooperativa legalmente costituiti
e le società, anche consortili, costituite in forma
di società di capitali, controllate, ai sensi dell’art.
2359 del C.C., dalle cooperative socie.
L’ammissione è finalizzata allo svolgimento effettivo
dello scambio mutualistico e all’effettiva partecipazione
del socio all’attività della Cooperativa.
L’ammissione deve essere coerente con la capacità
della Cooperativa di soddisfare gli interessi dei soci, anche
in relazione alle strategie imprenditoriali di medio e lungo
periodo.
Inoltre, le nuove ammissioni non devono compromettere l’erogazione
del servizio mutualistico in favore dei soci preesistenti.
Non possono essere ammessi soci cooperatori coloro che esercitano
una attività in concorrenza con quella della Cooperativa
stessa.
Sono soci cooperatori coloro che:
1. concorrono alla gestione dell’impresa partecipando
alla formazione degli organi sociali e alla definizione della
struttura di direzione e conduzione dell’impresa;
2. partecipano alla elaborazione dei programmi di sviluppo
ed alle decisioni concernenti le scelte strategiche, nonché
alla realizzazione dei processi produttivi dell’azienda;
3. contribuiscono alla formazione del capitale sociale e partecipano
al rischio d’impresa, ai risultati economici ed alle
decisioni sulla loro destinazione.
I criteri di ammissione non possono essere discriminatori,
bensì coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività
economica svolta.
Art. 7
PROCEDURE DI AMMISSIONE
Chi intende essere ammesso come socio cooperatore
dovrà presentare al Consiglio di Amministrazione domanda
scritta che dovrà contenere:
a) la denominazione della società, la sede legale,
l’oggetto sociale, il codice fiscale e il cognome e
nome delle persone che ne hanno la rappresentanza legale;
b) l'ammontare delle azioni che si propone di sottoscrivere,
entro i limiti di legge, e comunque non inferiore al minimo
previsto dal presente Statuto;
c) la dichiarazione di attenersi al presente Statuto, ai Regolamenti,
dei quali dichiara di aver preso visione, ed alle deliberazioni
legalmente adottate dagli organi sociali.
La domanda di ammissione deve essere corredata dei seguenti
documenti:
1) copia dell’atto costitutivo e dello statuto vigente;
2) copia del bilancio relativo all’ultimo esercizio;
3) estratto della deliberazione di adesione alla Cooperativa
assunta dall’organo statutariamente competente, contenente
la dichiarazione di conoscenza ed integrale accettazione dello
Statuto e dei Regolamenti della Cooperativa;
4) documento attestante i requisiti di cui all’art.
6.
Tutti gli atti e i documenti da allegare devono essere dichiarati
conformi all’originale dal Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione, accertata l'esistenza dei
requisiti e delle condizioni di cui all'art. 6 e l’inesistenza
delle cause di incompatibilità ivi indicate, delibera
sulla domanda, e stabilisce le modalità e i termini
per il versamento del capitale sociale. La delibera di ammissione
deve essere comunicata all’interessato e annotata a
cura degli amministratori sul libro dei soci dopo che il nuovo
socio abbia effettuato il versamento del capitale sociale
secondo le modalità e nei termini definiti dalla delibera
di ammissione. Trascorso un mese dalla decorrenza di tali
termini senza che sia stato effettuato detto versamento la
delibera diventerà inefficace.
In caso di rigetto della domanda di ammissione, il Consiglio
di Amministrazione deve motivare entro 60 giorni la relativa
delibera e comunicarla all’interessato. In tal caso
l’aspirante socio può, entro sessanta giorni
dalla comunicazione, chiedere che sulla domanda di ammissione
si pronunci l’Assemblea dei soci in occasione della
sua prima successiva convocazione. In caso di deliberazione
difforme da quella del Consiglio di Amministrazione, quest’ultimo
è tenuto a recepire quanto stabilito dall’Assemblea
con deliberazione da assumersi entro 30 giorni dalla data
dell’Assemblea stessa.
Il Consiglio di Amministrazione illustra nella relazione al
bilancio le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo
all’ammissione dei nuovi soci.
Art. 8
OBBLIGHI DEI SOCI
I soci sono obbligati:
1. al versamento delle azioni sottoscritte con le modalità
e nei termini previsti dal presente Statuto e dalla deliberazione
del Consiglio di Amministrazione;
2. all'osservanza dello Statuto, dei Regolamenti interni e
delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
3. ad utilizzare i servizi della Cooperativa in coerenza con
la finalità mutualistica della stessa.
Art. 9
DIRITTI DEI SOCI
I soci hanno diritto di esaminare il libro
dei soci e il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’Assemblea
e di ottenerne estratti a proprie spese.
Quando almeno un decimo del numero complessivo dei soci lo
richieda, gli stessi hanno inoltre diritto ad esaminare il
libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato
esecutivo, se esiste. L’esame deve essere svolto attraverso
un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista
di sua fiducia.
Tali diritti non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione
dei conferimenti o inadempimenti rispetto alle obbligazioni
contratte con la Società.
Art. 10
PERDITA DELLA QUALITA’ DI SOCIO
La qualità di socio cooperatore si
perde per recesso, esclusione, fallimento, scioglimento o
liquidazione.
Art. 11
RECESSO
Il diritto di recesso spetta al socio cooperatore
nei casi previsti dalla legge, dal presente Statuto e qualora
il socio dimostri l’esistenza di ragioni obbiettive
che gli impediscano di fruire dei servizi della Cooperativa.
In particolare può recedere il socio cooperatore:
- che abbia perduto i requisiti per l'ammissione;
- che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento
degli scopi sociali.
Inoltre ha diritto di recedere il socio che non ha concorso
all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
1. la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando
consente un cambiamento significativo dell'attività
della Società;
2. la trasformazione della Società;
3. il trasferimento della sede sociale all'estero;
4. la revoca dello stato di liquidazione;
5. la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione
in caso di recesso;
6. le modificazioni dello Statuto concernenti i diritti di
voto o di partecipazione;
7. l'eliminazione di una o più cause di recesso previste
dallo Statuto.
Il diritto di recesso è esercitato dai soci che non
hanno concorso alle deliberazioni che lo determinano, mediante
lettera raccomandata che deve pervenire alla Cooperativa entro
quindici giorni dall'iscrizione nel Registro delle imprese
della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità
del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti
il procedimento, delle categorie di azioni per le quali il
diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima
il recesso è diverso da una deliberazione, esso è
esercitato entro trenta giorni dall' avveramento del fatto
o dalla sua conoscenza da parte del socio.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata
alla Cooperativa. Gli amministratori devono esaminarla entro
sessanta giorni dalla ricezione.
Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori
devono darne immediata comunicazione al socio che, entro sessanta
giorni dal ricevimento della comunicazione, può ricorrere
all’autorità giudiziaria competente.
Salvo diversa e motivata decisione del Consiglio di Amministrazione,
la comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda
comporta la risoluzione immediata sia del rapporto sociale
che del rapporto mutualistico instaurato dal socio con la
Cooperativa.
Per i soci cooperatori non è ammesso il recesso parziale.
Art. 12
ESCLUSIONE
L'esclusione sarà deliberata dal Consiglio
di Amministrazione, oltre che nei casi previsti dalla legge,
nei confronti del socio:
a) che non ottemperi alle disposizioni che derivano dalla
legge, dal presente Statuto, dai Regolamenti sociali, dalle
deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali nonché
alle obbligazioni che derivano dal rapporto mutualistico,
con inadempimenti che non consentano la prosecuzione del rapporto;
b) che, senza giustificato motivo e pur dopo formale intimazione
scritta, si renda moroso nel pagamento delle azioni sottoscritte
o nei pagamenti di eventuali debiti contratti a qualunque
altro titolo verso la Cooperativa;
c) che non possieda o abbia perduto i requisiti previsti per
la partecipazione alla Cooperativa;
d) che svolga attività in concorrenza agli interessi
sociali;
e) per il quale sia sopravvenuta impossibilità a partecipare
ai lavori dell’impresa sociale;
f) che, senza giustificato motivo, non partecipi per più
di tre volte di seguito alle Assemblee regolarmente convocate;
i) che in qualunque modo arrechi gravi danni, anche morali,
alla Cooperativa, o fomenti in seno ad essa dissidi e disordini
pregiudizievoli;
j) che venga a trovarsi in stato di liquidazione volontaria,
liquidazione coatta amministrativa, di fallimento o altra
procedura concorsuale.
Nel caso indicato dalla lettera b) l’esclusione non
può essere deliberata prima che siano trascorsi due
mesi dall’intimazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione,
sempre che perduri lo stato di inadempienza.
Lo scioglimento del rapporto sociale per esclusione ha effetto
dalla annotazione nel libro soci e, salvo diversa e motivata
decisione del Consiglio di Amministrazione, determina anche
la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
Contro la deliberazione di esclusione il socio, entro sessanta
giorni dalla comunicazione, può ricorrere all’autorità
giudiziaria competente.
Art. 13
PROVVEDIMENTI IN CASO DI RECESSO ED ESCLUSIONE
Le deliberazioni prese in materia di recesso
ed esclusione, debbono essere comunicate ai soci che ne sono
l'oggetto, mediante raccomandata con avviso di ricevimento.
Le controversie che insorgessero tra i soci e la Cooperativa
in merito ai provvedimenti adottati dal Consiglio di Amministrazione
su tali materie saranno demandate all’autorità
giudiziaria.
Art. 14
LIQUIDAZIONE
I soci receduti od esclusi hanno soltanto
il diritto al rimborso del capitale da essi effettivamente
versato ed eventualmente rivalutato ai sensi dei successivi
articoli 18 (a titolo di ristorno) e 28 (rivalutazione ai
sensi dell’articolo 7 della legge 59/92).
La liquidazione, eventualmente ridotta in proporzione alle
perdite imputabili al capitale, avrà luogo sulla base
del bilancio dell’esercizio nel quale si è verificato
lo scioglimento del rapporto sociale.
Il pagamento, salvo il diritto di ritenzione spettante alla
Cooperativa fino a concorrenza di ogni proprio eventuale credito,
deve essere fatto entro 180 giorni dall’approvazione
del bilancio stesso.
La liquidazione o il rimborso della frazione di capitale assegnata
al socio ai sensi del successivo articolo 18 (a titolo di
ristorno), può essere corrisposta in più rate,
unitamente agli interessi legali, entro un termine massimo
di cinque anni.
Art. 15
PRESCRIZIONE DEI DIRITTI
I soci receduti o esclusi dovranno richiedere
il rimborso entro e non oltre 5 anni dalla scadenza del termine
di 180 giorni indicato nel precedente art. 14.
Le azioni per le quali non sarà richiesto il rimborso
nel termine suddetto saranno devolute, con deliberazione del
Consiglio di Amministrazione, al fondo di riserva legale.
Art. 16
RESPONSABILITA’ DEL SOCIO USCENTE
Il socio che cessa di far parte della Società
risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non
versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, l’esclusione
o la cessione delle azioni si è verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo
si manifesta l’insolvenza della Società, il socio
uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto
ricevuto per il rimborso delle azioni.
TITOLO IV
Art. 17
TRATTAMENTO ECONOMICO E NORMATIVO DEI SOCI COOPERATORI
I rapporti economici con i soci sono disciplinati
da apposito Regolamento, redatto dal Consiglio di Amministrazione
ed approvato dall’Assemblea ordinaria dei soci, con
le maggioranze previste per le Assemblee straordinarie.
Art. 18
RISTORNI
L’Assemblea che approva il bilancio può
deliberare, su proposta del Consiglio di Amministrazione,
l’erogazione del ristorno ai soci cooperatori, nel rispetto
dei limiti e delle condizioni stabilite dalla normativa vigente,
dalle disposizioni del presente Statuto e dal relativo apposito
Regolamento.
Il ristorno è ripartito tra i soci cooperatori proporzionalmente
alla qualità e alla quantità degli scambi mutualistici,
in conformità con i criteri stabiliti dall’apposito
Regolamento, i quali – in via generale – debbono
considerare la quantità di interessi attivi complessivamente
incassati e interessi passivi complessivamente corrisposti
con specifico riferimento agli scambi mutualistici intrattenuti
con i singoli soci.
L’Assemblea può deliberare la ripartizione dei
ristorni a ciascun socio:
1. in forma liquida;
2. mediante l’emissione di nuove azioni di capitale;
3. mediante l’emissione di strumenti finanziari di cui
all’art. 4 della L. 31/1/1992 n. 59.
Allo stesso modo la suddetta delibera assembleare può
operare ratifica dello stanziamento in bilancio dei trattamenti
di cui ai periodi precedenti effettuato dagli amministratori.
TITOLO V
Art. 19
SOCI SOVVENTORI
Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo
III del presente Statuto, possono essere ammessi alla Cooperativa
soci sovventori di cui all’art. 4 della legge 31 gennaio
1992, n. 59
Possono diventare soci sovventori della Cooperativa i soci
cooperatori e le società aventi personalità
giuridica che non hanno i requisiti per diventare soci cooperatori,
queste ultime non possono intrattenere rapporti finanziari
di qualsiasi tipo con la Cooperativa.
Oltre a quanto espressamente stabilito dal presente Titolo,
ai soci sovventori si applicano le disposizioni dettate a
proposito dei soci ordinari, in quanto compatibili con la
natura del rapporto; non si applicano le disposizioni concernenti
i requisiti di ammissione, le cause di incompatibilità
e le condizioni di trasferimento.
Art. 20
IMPUTAZIONE A CAPITALE
I conferimenti dei soci sovventori vanno a
formare il capitale sociale destinato allo sviluppo tecnologico
e alla ristrutturazione o al potenziamento aziendale di cui
al punto 17) del precedente art. 5.
I conferimenti dei soci sovventori sono rappresentati da azioni
nominative trasferibili del valore di Euro 250,00 (Euro duecentocinquanta)
ciascuna.
I versamenti sulle azioni sottoscritte dai soci sovventori,
da liberarsi in denaro, potranno essere effettuati entro 30
giorni dalla sottoscrizione.
Art. 21
TRASFERIBILITA’ DEI TITOLI
Salvo contraria disposizione adottata dall'Assemblea
in sede di emissione dei titoli, le azioni dei soci sovventori
possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo
gradimento del Consiglio di Amministrazione.
Il socio sovventore che intenda trasferire le azioni deve
comunicare al Consiglio di Amministrazione il proposto acquirente
ed il Consiglio ha la facoltà di pronunciarsi entro
30 giorni dal ricevimento della comunicazione. In caso di
mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio
che intende trasferire i titoli, il Consiglio provvederà
ad indicarne altro gradito; decorso il predetto termine, il
socio sarà libero di vendere al proposto acquirente.
La Società ha facoltà di non emettere i titoli
ai sensi dell’art. 2346, comma 1.
Art. 22
EMISSIONE DELLE AZIONI E DIRITTI AMMINISTRATIVI
L'emissione delle azioni dei soci sovventori
è deliberata dall’Assemblea straordinaria che,
con apposito Regolamento, stabilisce anche l'importo complessivo
dell'emissione e le modalità di esercizio del diritto
di opzione dei soci sulle azioni emesse, ovvero l’autorizzazione
agli amministratori ad escludere o limitare lo stesso, in
conformità con quanto previsto dagli artt. 2524 e 2441
Cod. Civ. e in considerazione dei limiti disposti per i soci
ordinari dalle lettere b) e c) dell’articolo 2514, che
dovrà essere specificata su proposta motivata degli
amministratori.
Con la stessa deliberazione potranno altresì essere
stabiliti il prezzo di emissione delle azioni e gli eventuali
diritti patrimoniali ovvero amministrativi eventualmente attribuiti
ai portatori delle azioni stesse in deroga alle disposizioni
generali contenute nel presente Statuto.
A ciascun socio sovventore è attribuito un numero di
voti proporzionale al numero delle azioni sottoscritte fino
ad un massimo di cinque.
I voti complessivamente attribuiti ai soci sovventori non
devono superare il terzo dei voti spettanti all’insieme
dei soci presenti o rappresentati in ciascuna Assemblea. Qualora,
per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci
sovventori saranno ricondotti automaticamente entro la misura
consentita, applicando un coefficiente correttivo determinato
dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili
per legge e il numero di voti da essi portato.
Ai soci sovventori può essere riservata la nomina di
un numero di consiglieri inferiore alla metà del totale.
La deliberazione dell'Assemblea stabilisce altresì
i compiti che vengono attribuiti al Consiglio di Amministrazione
ai fini del collocamento dei titoli.
Art. 23
DIRITTI PATRIMONIALI E RECESSO DEI SOCI SOVVENTORI
Le azioni dei soci sovventori sono privilegiate
nella ripartizione degli utili nella misura stabilita dalla
deliberazione dell’Assemblea straordinaria di cui all’articolo
22.
Qualora sia attribuito, il privilegio può essere corrisposto
anche nel caso in cui l’Assemblea decida di non remunerare
le azioni dei soci cooperatori.
A favore dei soci sovventori il privilegio opera comunque
in misura non superiore a due punti percentuali rispetto alla
remunerazione delle azioni dei soci cooperatori stabilita
dall’Assemblea ordinaria dei soci.
La remunerazione delle azioni sottoscritte dai soci cooperatori,
in qualità di soci sovventori, non può essere
superiore a due punti rispetto al limite previsto per i dividendi
dalla lettera a) dell’articolo 2514 C.C.
La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite
non comporta riduzione del valore nominale delle azioni dei
soci sovventori, se non per la parte di perdita che eccede
il valore nominale complessivo delle azioni dei soci cooperatori.
In caso di scioglimento della Cooperativa, le azioni di socio
sovventore hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale
sociale, secondo l’ordine dell’art. 44 del presente
Statuto.
Oltre che nei casi previsti dall'art. 2437 Cod. Civ., ai soci
sovventori il diritto di recesso spetta nel caso di cessione
di tutte le loro azioni o alla scadenza dei fondi, fatto salvo
il trasferimento ad altri fondi.
In tutti i casi in cui è ammesso il recesso, il rimborso
delle azioni dovrà avvenire per un importo corrispondente
al capitale sociale effettivamente versato ed eventualmente
rivalutato, tenendo conto delle perdite eventualmente gravanti
sulle stesse azioni.
Art. 24
DIRITTI DI PARTECIPAZIONE ALLE ASSEMBLEE
Ciascun socio sovventore per poter esercitare
il diritto di voto deve aver provveduto al deposito delle
proprie azioni, presso la sede della Cooperativa, almeno 5
(cinque) giorni prima della data fissata per la riunione dell’Assemblea.
TITOLO VI
Art. 25
PATRIMONIO SOCIALE
Il patrimonio della Cooperativa è costituito:
a) dal capitale sociale, che è variabile ed è
formato:
1. da un numero illimitato di azioni dei soci cooperatori,
ciascuna del valore di Euro 250,00 (Euro duecentocinquanta/00);
2. dalle azioni dei soci sovventori, ciascuna del valore di
Euro 250,00 (Euro duecentocinquanta/00), destinate al Fondo
dedicato allo sviluppo tecnologico o alla ristrutturazione
o al potenziamento aziendale di cui all’articolo 5 del
presente Statuto.
b) dalla riserva legale formata con gli utili di cui all’articolo
28 e con il valore delle azioni eventualmente non rimborsate
ai soci receduti od esclusi;
c) dalla riserva straordinaria.
Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Cooperativa
con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nel limite
delle azioni sottoscritte ed eventualmente attribuite.
Le riserve sono indivisibili e, conseguentemente, non possono
essere ripartite tra i soci cooperatori durante la vita della
Cooperativa, né all’atto del suo scioglimento.
Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per coprire
le perdite di esercizio solamente dopo che siano state utilizzate
le riserve disponibili eventualmente presenti in bilancio.
Art. 26
CAPITALE SOCIALE
L’ammissione di nuovi soci non comporta
modificazioni dell’Atto costitutivo.
Ciascun socio non può possedere un capitale sociale
inferiore a n. 1 azione.
Se il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo
in conseguenza di perdite, l’organo amministrativo e,
nel caso di inerzia di quest’ultimo, il Collegio Sindacale,
deve senza indugio convocare l’Assemblea per gli opportuni
provvedimenti.
All’Assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla
situazione patrimoniale della Società, con le osservazioni
del Collegio Sindacale. La relazione e le osservazioni devono
restare depositate in copia nella sede della Società
durante gli otto giorni che precedono l’Assemblea, perché
i soci possono prenderne visione. Nell’Assemblea gli
amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti
dopo la redazione della relazione.
Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta
diminuita a meno di un terzo, l’Assemblea ordinaria
che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il
capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza
gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale
che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle
perdite risultanti dal bilancio.
Se, per le perdite, il capitale sociale viene completamente
eroso, gli amministratori devono senza indugio convocare l’Assemblea
per deliberare l’abbattimento del capitale stesso ed
il contemporaneo aumento del medesimo.
Art. 27
CARATTERISTICHE DELLE AZIONI COOPERATIVE
Le azioni sono sempre nominative.
Le azioni possono essere sottoposte a pegno o vincolo ed anche
cedute, con effetto verso la Società, con l’autorizzazione
del Consiglio di Amministrazione, il quale potrà eventualmente
indicare altri nominativi.
Nel caso di scioglimento di una persona giuridica o di un
Ente socio cooperatore, cessano i rapporti sociali, per cui
i suoi liquidatori hanno diritto di ottenere la restituzione
delle azioni sottoscritte e versate nei modi e nei termini
fissati dal presente Statuto.
La Società ha la facoltà di non emettere le
azioni ai sensi dell’art. 2346, comma 1.
Art. 28
GESTIONE SOCIALE E BILANCIO
L'esercizio sociale va dal 1° (primo) Gennaio
al 31 (trentuno) Dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione
provvede alla redazione del bilancio, nonché della
relazione al bilancio nella quale dovranno essere specificatamente
indicati i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento
degli scopi mutualistici e le ragioni delle decisioni assunte
per l’ammissione dei nuovi soci cooperatori.
Nella nota integrativa al bilancio gli amministratori evidenziano
separatamente i dati relativi all’attività svolta
con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni
mutualistiche e documentano la condizione di prevalenza ai
sensi dell’art. 2513 C.C.
Nel bilancio dovranno essere inseriti, tramite apposite voci,
i valori dipendenti dai rapporti di scambio mutualistico con
i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche,
ai sensi e per gli effetti dell’art. 2545-sexies C.C.
Il bilancio, con le copie integrali dell’ultimo bilancio
delle società controllate e un prospetto riepilogativo
dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società
collegate, deve restare depositato in copia nella sede della
Società, insieme con le relazioni degli amministratori,
dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile,
se esistente, durante i quindici giorni che precedono l’Assemblea,
e finché sia approvato.
Il bilancio deve essere presentato all’Assemblea dei
soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla
chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta
giorni, qualora ricorrano le condizioni di cui all’ultimo
comma dell’articolo 2364 C.C., certificate dal Consiglio
di Amministrazione in sede di relazione sulla gestione.
L'Assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione
degli utili annuali destinandoli:
1. a riserva legale, nella misura non inferiore a quella prevista
dalla legge, mai divisibile fra i soci, sotto qualsiasi forma,
sia durante la vita della Società che all'atto del
suo scioglimento, anche ai fini e per gli effetti di cui all'art.
12 (dodici) della legge 16 Dicembre 1977 n. 904;
2. una quota pari al 3% (tre per cento) ai Fondi mutualistici
per la promozione e lo sviluppo della cooperazione ai sensi
dell'art. 11 della legge n. 59 del 31 gennaio 1992;
3. ad eventuale aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto
e versato, ed eventualmente rivalutato, nei limiti e alle
condizioni contemplate dall'art. 7 della Legge n. 59 del 31
gennaio 1992;
4. ad eventuale ripartizione dei ristorni nel rispetto dei
limiti e delle modalità previste dal precedente articolo
18;
5. ad eventuale remunerazione del capitale sociale dei soci
cooperatori nella misura che verrà stabilita dall'Assemblea
che approva il bilancio, e che non potrà superare,
in ogni caso, la misura massima consentita dalle leggi in
materia di requisiti delle cooperative a mutualità
prevalente di cui all’art. 2514 C.C., ragguagliata al
capitale effettivamente versato;
6. ad eventuale remunerazione delle azioni dei soci sovventori
nei limiti e secondo le modalità stabiliti dal Titolo
V del presente Statuto e, comunque, nei limiti e nella misura
utili per il mantenimento dei requisiti di Cooperativa a Mutualità
Prevalente;
7. la restante parte a riserva straordinaria mai divisibile
tra i soci sotto qualsiasi forma, sia durante la vita della
Società che all'atto del suo scioglimento, anche ai
fini e per gli effetti di cui all'art. 12 (dodici) della Legge
16 Dicembre 1977 n. 904.
L'Assemblea può altresì deliberare che, in deroga
alle disposizioni dei precedenti commi, la totalità
dei residui attivi, al netto della quota pari al 3% da devolversi
ai Fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione, venga devoluta al fondo di riserva legale.
Non possono essere distribuiti utili ai soci se non dopo la
copertura delle perdite riportate a nuovo, nonché se
non dopo aver ricostituito le riserve indivisibili utilizzate
per la copertura di perdite; inoltre i dividendi non possono
essere distribuiti ai soci cooperatori quando l’indebitamento
della Cooperativa superi di quattro volte il suo patrimonio
netto.
TITOLO VII
Art. 29
L'ASSEMBLEA DEI SOCI
Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie.
La loro convocazione è effettuata dal Consiglio di
Amministrazione presso la Sede sociale o anche altrove, purché
in Italia, mediante avviso contenente l'ordine del giorno,
il luogo in cui si svolge l’Assemblea, la data e l'ora
della prima e della seconda convocazione, che deve essere
fissata almeno 24 ore dopo la prima.
L’avviso è inviato per lettera raccomandata,
anche a mano, o comunicazione via telefax o altro mezzo idoneo
a garantire la prova del ricevimento da parte di ciascun socio
avente diritto di voto almeno 8 giorni prima dell’adunanza.
In mancanza dell'adempimento della suddetta formalità,
l'Assemblea si reputa validamente costituita quando siano
presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto
e partecipa all’Assemblea la maggioranza dei componenti
dell’organo amministrativo e dei componenti dell’organo
di controllo, se quest’ultimo è stato nominato.
In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi
alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga
sufficientemente informato.
Il Consiglio di Amministrazione potrà a sua discrezione
e in aggiunta a quella obbligatoria, stabilita nel secondo
comma, usare qualunque altra forma di pubblicità diretta
a meglio diffondere fra i soci l'avviso di convocazione delle
Assemblee.
Art. 30
L’ASSEMBLEA ORDINARIA
L'Assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio consuntivo e, se dovesse ritenerlo
utile, anche il bilancio preventivo;
2) procede alla nomina degli amministratori all’eventuale
nomina dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale
e, ove richiesto, del soggetto deputato al controllo contabile,
nel rispetto della eventuale riserva di nomina a favore dei
soci sovventori di cui al Titolo V e, in ogni caso, con modalità
tali da consentire ai soci sovventori la nomina in Assemblea
generale del numero di amministratori loro spettante conformemente
al Titolo V e alla relativa delibera di emissione;
3) determina la misura degli eventuali compensi da corrispondere
agli amministratori per la loro attività collegiale
o eventualmente un importo complessivo per la remunerazione
di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari
cariche;
4) determina la misura dei compensi da corrispondere ai sindaci
e al soggetto incaricato del controllo contabile;
5) delibera sull’eventuale domanda di ammissione proposta
dall’aspirante socio ai sensi dell’articolo 7;
6) approva i regolamenti previsti dal presente Statuto, con
le maggioranze previste per le Assemblee straordinarie;
7) delibera sulla responsabilità e giudica l’operato
degli amministratori, dei sindaci e dei soggetti incaricati
del controllo contabile;
8) delibera sull’eventuale erogazione del ristorno ai
sensi dell’articolo 18 del presente Statuto;
9) delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua
competenza dalla legge o dal presente Statuto.
Essa ha luogo almeno una volta all'anno entro i 120 giorni
successivi alla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro
180 giorni, qualora la Cooperativa sia tenuta alla redazione
del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari
esigenze relative alla struttura e all’oggetto della
Società.
Il Consiglio di Amministrazione, con propria deliberazione
presa prima della scadenza dei 90 giorni dalla data di chiusura
dell’esercizio sociale, dovrà enunciare le particolari
esigenze per cui si rendesse eventualmente necessario il prolungamento
del termine fino a 180 giorni.
Il Consiglio di Amministrazione dovrà segnalare le
ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.
L'Assemblea si riunisce inoltre quante volte il Consiglio
di Amministrazione lo creda necessario o ne sia fatta richiesta
per iscritto, con indicazione delle materie da trattare, dal
Collegio Sindacale o da almeno un quinto dei soci cooperatori
o da soci sovventori che abbiano diritto ad almeno un quinto
dei voti spettanti alla loro categoria. In questi ultimi casi
la convocazione deve avere luogo entro trenta giorni dalla
data della richiesta.
Art. 31
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
L’Assemblea, a norma di legge, è
considerata straordinaria quando si riunisce per deliberare:
1) sulle modificazioni dello Statuto (ivi comprese quelle
riguardanti le clausole di cui all’articolo 2514 del
Codice Civile);
2) sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori;
3) delibera le emissioni dei titoli dei soci sovventori stabilendo,
anche mediante apposito Regolamento:
- gli importi complessivi;
- l’importo minimo dei conferimenti per ogni socio;
- i diritti patrimoniali di partecipazione agli utili e gli
eventuali privilegi attribuiti alle azioni dei soci sovventori,
fermo restando quanto previsto all’art. 4, comma 6,
L. 31 gennaio 1992 n. 59;
- l’eventuale durata minima del conferimento e le modalità
con cui i soci sovventori possono esercitare il recesso dalla
Cooperativa, oltre che nei casi previsti dal Codice Civile;
- i compiti attribuiti al Consiglio di Amministrazione in
merito all’emissione ed al collocamento dei titoli,
alla loro sottoscrizione ed all’ammissione dei sottoscrittori;
4) su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge
alla sua competenza, ad eccezione delle seguenti materie espressamente
riservate dal presente Statuto alla competenza del Consiglio
di Amministrazione:
- la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505
bis del Codice Civile;
- l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno
la rappresentanza della Società;
- gli adeguamenti dello Statuto alle disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Art. 32
MODALITÀ DI COSTITUZIONE
In prima convocazione l'Assemblea, sia ordinaria
che straordinaria, è regolarmente costituita quando
siano presenti o rappresentati per delega la metà più
uno dei voti spettanti ai soci aventi diritto di voto.
In seconda convocazione l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria,
è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei
soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.
L'Assemblea ordinaria o straordinaria, tanto in prima quanto
in seconda convocazione, delibera validamente a maggioranza
assoluta dei voti dei soci presenti e rappresentati
Tuttavia, per soppressione delle clausole mutualistiche, la
liquidazione della Società, il cambiamento significativo
dell’oggetto sociale, la proroga della Società,
la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della
sede sociale all’estero l’Assemblea straordinaria,
sia in prima che in seconda convocazione, sarà validamente
costituita con la presenza diretta o per delega della metà
dei soci aventi diritto di voto e delibererà con il
voto favorevole dei tre quinti dei presenti o rappresentati.
Per la trasformazione ex art. 2545-decies l’Assemblea
straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno la
metà dei soci della Cooperativa; quando i soci sono
meno di 50 la deliberazione deve essere approvata con il voto
favorevole dei 2/3 di essi.
Per le votazioni si procederà normalmente, salvo diversa
deliberazione dell’Assemblea, col sistema dell'alzata
di mano.
L’intervento in Assemblea può avvenire anche
con mezzi di telecomunicazione e il voto può essere
espresso anche per corrispondenza, mediante formulario che
dovrà essere restituito alla Società almeno
tre giorni prima della data dell’Assemblea; in tal caso
l’avviso di convocazione deve contenere per esteso la
deliberazione proposta.
Chi esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto
all’Assemblea.
Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate
nell’avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza
non si computano ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea.
Art. 33
DIRITTO DI VOTO
Nelle Assemblee hanno diritto di voto coloro
che risultano iscritti nel libro dei soci cooperatori e nel
libro dei soci sovventori da almeno 90 giorni e che non siano
in mora nel pagamento delle azioni sottoscritte, fermi rimanendo
i limiti al diritto di voto previsti per i soci sovventori
dai precedenti articoli 19 e seguenti del presente Statuto.
Ogni socio cooperatore, anche se sovventore, ha un solo voto,
qualunque sia il numero delle azioni possedute.
Ciascun socio sovventore avrà diritto ad un numero
di voti differenziato a seconda dell’ammontare del conferimento
apportato fino ad un massimo di cinque voti, così come
previsto al precedente art. 22.
I soci, che per qualsiasi motivo, non possono intervenire
in Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare
soltanto dal rappresentante di un altro socio, appartenente
alla medesima categoria di socio cooperatore o sovventore,
che non sia amministratore o sindaco, ma che abbia diritto
al voto, mediante delega scritta. Ciascun rappresentante può
rappresentare sino ad un massimo di cinque soci.
Le deleghe debbono essere menzionate nel verbale dell’Assemblea
e conservate tra gli atti sociali.
Le organizzazioni territoriali delle cooperative cui la Cooperativa
aderisce potranno partecipare con propri rappresentanti ai
lavori dell’Assemblea, senza diritto di voto.
L’impugnazione di deliberazione assembleare può
essere proposta dai soci solo quando rappresentino, con riferimento
alla deliberazione, anche congiuntamente il cinque per cento
degli aventi diritto al voto.
Art. 34
PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA
L'Assemblea, tanto in sede ordinaria che straordinaria,
è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione
o in sua assenza dal Vicepresidente o, in mancanza di entrambi,
dal rappresentante di un socio designato dall’Assemblea
stessa.
L'Assemblea nomina un Segretario e, quando occorrono, tre
scrutatori.
Il Presidente dell’Assemblea verifica la regolarità
della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione
dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati
delle votazioni.
Le deliberazioni devono constare da verbale sottoscritto dal
Presidente dell'Assemblea e dal Segretario nonché dagli
scrutatori se nominati.
Il verbale delle Assemblee in sede straordinaria deve essere
redatto dal Notaio.
Il verbale dell’Assemblea deve essere redatto senza
ritardo e deve indicare: la data dell’Assemblea; l’identità
e il numero dei soci partecipanti (anche mediante allegato);
le modalità e i risultati delle votazioni; l’identità
dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore,
contro o si siano astenuti (anche mediante allegato) e, su
espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro
dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
Art. 35
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione si compone
di un numero dispari di consiglieri, che va da un minimo di
5 ad un massimo di 15 membri eletti dall’Assemblea ordinaria
dei soci.
Salvo quanto previsto per i soci sovventori di cui al Titolo
V del presente Statuto, l’amministrazione della Cooperativa
può essere affidata solo a soggetti mandatari di persone
giuridiche socie.
Spetta all'Assemblea determinare il numero dei componenti
il Consiglio di Amministrazione prima di procedere alla loro
nomina.
Il Consiglio di Amministrazione resta in carica tre esercizi.
Gli amministratori scadono alla data dell’Assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo
esercizio della loro carica.
Gli amministratori potranno essere eletti per più mandati
consecutivi entro i limiti di legge.
Inoltre ogni amministratore non può ricoprire contemporaneamente
simile carica in più di 10 società di capitali,
cooperative o consorzi.
Il Consiglio di Amministrazione elegge nel suo seno il Presidente
ed il Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso
di impossibilità di quest’ultimo ad esercitare
le proprie competenze.
Il Consiglio può delegare proprie attribuzioni ad uno
o più amministratori, oppure ad un comitato esecutivo,
determinando contenuto, limiti e modalità di esercizio
della delega; in ogni caso non potranno essere oggetto di
delega, oltre alle materie di cui all’articolo 2381
del Codice Civile, anche i poteri in materia di ammissione,
di recesso e di esclusione dei soci. Il Consiglio di Amministrazione
può sempre impartire direttive agli organi delegati
e avocare a sé operazioni rientranti nella delega.
Il Consiglio di Amministrazione deve inoltre deliberare in
forma collegiale nei casi in cui oggetto della decisione siano
la remunerazione della prestazione mutualistica, il ristorno,
il conferimento, la cessione o l’acquisto di azienda
o di ramo d’azienda, la costituzione o assunzione di
una partecipazione rilevante in altra società.
Gli amministratori delegati e il comitato esecutivo di cui
al precedente comma, ove nominati, curano che l’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla
natura ed alle dimensioni dell’impresa e riferiscono
al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con
la periodicità di 180 giorni sul generale andamento
della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché
sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni
e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle
sue controllate.
Gli amministratori sono comunque tenuti ad agire in modo informato;
ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati
che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla
gestione della Società.
Spetta al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere
del Collegio Sindacale, determinare il compenso dovuto a quelli
dei suoi membri che siano chiamati a svolgere specifici incarichi,
a carattere continuativo, in favore della Società,
eventualmente entro i limiti complessivi fissati dall’Assemblea.
Art. 36
COMPETENZA E RIUNIONI
II Consiglio di Amministrazione è investito,
in via esclusiva, di tutti i poteri per la gestione ordinaria
e straordinaria della Cooperativa, salvo quanto espressamente
demandato dalla legge e dal presente Statuto all’Assemblea
e salva la necessaria autorizzazione assembleare nei casi
previsti dallo Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, oltre alle
ulteriori attribuzioni previste dalla legge e da altre disposizioni
del presente Statuto:
a) assume i provvedimenti ad esso demandati dallo Statuto
in materia di ammissione, recesso, esclusione dei soci e di
liquidazione delle azioni possedute;
b) predispone i Regolamenti statutari, che disciplinano i
rapporti tra la Cooperativa ed i soci, ed i Regolamenti organizzativi,
che disciplinano il funzionamento della Cooperativa, da sottoporre
all’approvazione dell’Assemblea;
c) relaziona, in occasione dell’approvazione del bilancio
di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per
il conseguimento dello scopo mutualistico e della sussistenza
del requisito della prevalenza mutualistica o delle azioni
che si intendono intraprendere per riacquistare il requisito
stesso in caso di perdita temporanea ai sensi dell’articolo
2545-octies C.C.
Nella medesima relazione il Consiglio di Amministrazione deve
illustrare le ragioni della determinazione assunte con riguardo
all’ammissione di nuovi soci;
d) convoca l’Assemblea ordinaria e straordinaria dei
soci;
e) cura l’esecuzione delle delibere dell’Assemblea;
f) redige i bilanci consuntivi e gli eventuali bilanci preventivi
nonché la propria relazione al bilancio consuntivo;
g) stipula tutti gli atti e contratti di ogni genere inerenti
all’attività sociale; fra gli altri vende, acquista
permuta beni e diritti mobiliari ed immobiliari con le più
ampie facoltà al riguardo ivi compresa quella di rinunciare
alle ipoteche legali;
h) delibera la concessione di prestiti, mutui e anticipazioni
in genere ai soci;
i) assume, nomina e licenzia il personale, ne fissa le mansioni,
la retribuzione e la responsabilità;
j) conferisce procure speciali, nomina eventuali direttori
fissandone le mansioni, le responsabilità e le retribuzioni;
nomina la direzione operativa generale o di settore; conferisce
deleghe specifiche al personale dirigente definendone i limiti
e i controlli, ferma la facoltà attribuita al Presidente
del Consiglio di Amministrazione;
k) concorre a gare d’appalto per servizi inerenti all’attività
sociale;
l) stabilisce la remunerazione degli amministratori investiti
di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale,
ai sensi dell’art. 2389 del C.C.;
m) delibera l’istituzione e la soppressione di sedi
secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze;
n) delibera di costituire e partecipare, sotto qualsiasi forma,
in cooperative o consorzi, in società di capitali anche
azionari e di qualsiasi tipo ed oggetto, designando gli amministratori
o i dipendenti che vi dovranno partecipare;
o) compie, se consentito dalla legge, operazioni di cui all’art.
2522 del C.C.;
p) autorizza e compie ogni e qualsiasi operazione presso Istituti
di Credito di diritto pubblico o privato, apre, utilizza ed
estingue conti correnti anche allo scoperto e compie qualsiasi
operazione bancaria, compresa l’apertura di sovvenzioni
e mutui concedendo tutte le garanzie, anche ipotecarie; cede,
accetta, emette, gira, avalla, sconta, quietanza crediti ed
effetti cambiari e cartolari in genere;
q) compie tutti gli atti e le operazioni di ordinaria e straordinaria
amministrazione, fatta eccezione soltanto di quelli che, per
disposizioni della legge o del presente Statuto, siano riservati
all’Assemblea generale dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente
tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare,
oppure quando ne sia fatta domanda da almeno 1/3 di consiglieri
o dal Collegio Sindacale. La convocazione è fatta a
mezzo lettera, da spedirsi non meno di tre giorni prima dell'adunanza,
e, nei casi urgenti, a mezzo telegramma, fax o posta elettronica
in modo che i consiglieri e i sindaci effettivi ne siano informati
almeno un giorno prima della riunione.
Le adunanze sono valide quando vi intervenga la maggioranza
degli amministratori in carica.
La presenza alle riunioni del Consiglio può avvenire,
laddove il Presidente lo ritenga opportuno, anche attraverso
audio o video conferenza; in tal caso tutti i partecipanti
debbono comunque essere identificati dal Presidente e deve
essere consentito a tutti i partecipanti di intervenire in
tempo reale nella discussione e nella votazione, oltre che
di scambiarsi documenti ed atti relativi agli argomenti trattati;
la riunione si riterrà tenuta nel luogo in cui si trova
il Presidente che sarà affiancato da un Segretario;
di tutto quanto sopra deve darsi atto nel verbale da redigersi
a cura del Presidente e del Segretario e da sottoscriversi
dai medesimi. Nei casi previsti dall’art. 2365, 2°
comma C.C., di cui all’art. 33 del presente Statuto,
il verbale è redatto da un Notaio in applicazione dell’art.
2436 C.C.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei consiglieri
presenti, a parità di voti prevale il voto del Presidente.
Le votazioni sono palesi.
Ogni amministratore deve dare notizia agli altri amministratori
ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto
proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della
Società, precisandone la natura, i termini, l'origine
e la portata; se si tratta di amministratore delegato deve
altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo
della stessa il Consiglio di Amministrazione.
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del
Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le
ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione;
in ogni caso la deliberazione deve essere adottata con l’astensione
dell’amministratore interessato.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione che non
sono prese in conformità della legge e dello statuto
possono essere impugnate entro novanta giorni dal Collegio
Sindacale, dagli amministratori assenti o dissenzienti; possono
altresì essere impugnate dai soci le deliberazioni
lesive dei loro diritti.
Art. 37
SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Qualora vengano a mancare uno o più
consiglieri di amministrazione, il Consiglio provvede a sostituirli
nei modi previsti dall'articolo 2386 c. 1 del Codice Civile,
nell’ambito della medesima categoria di soci cooperatori
o sovventori alla quale appartenevano i consiglieri da sostituire
purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori
nominati dall'Assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati
dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare
l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti;
gli amministratori così nominati scadono insieme con
quelli in carica all'atto della loro nomina.
Art. 38
PRESIDENTE
II Presidente del Consiglio di Amministrazione
e della Cooperativa è nominato dal Consiglio ed ha
la rappresentanza e la firma sociale della Cooperativa.
Al Presidente, in particolare, competono:
- la rappresentanza attiva e passiva in giudizio davanti a
qualsiasi autorità giuridica ed amministrativa in qualunque
grado e giurisdizione;
- la nomina, revoca e sostituzione di avvocati e procuratori
nelle liti attive e passive riguardanti la Cooperativa presso
qualunque organo di giurisdizione ordinaria e speciale;
- l’affissione, presso la sede sociale ed in luogo accessibile
ai soci, di un estratto del processo verbale relativo alla
più recente revisione cooperativa o ispezione straordinaria
eseguita dagli organi competenti ai sensi delle disposizioni
vigenti;
- gli adempimenti previsti dall’art. 2383, quarto comma,
del Codice Civile per la iscrizione nel Registro delle imprese
dei consiglieri e dall’articolo 2400, terzo comma, per
la iscrizione della nomina e della cessazione dei sindaci;
- la riscossione da pubbliche amministrazioni e da privati
di ogni natura ed a qualsiasi titolo rilasciandone quietanza
liberatoria.
Previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, può
delegare parte dei propri poteri, al Vice Presidente o a un
membro del Consiglio, nonché, con speciale procura,
a soci e a dipendenti della Società.
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, fissa
l'ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché
adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del
giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente tutte le
sue attribuzioni spettano al Vice Presidente.
Qualora il Presidente sia impossibilitato ad adempiere alle
proprie funzioni, queste sono svolte dal Vice Presidente,
la cui firma fa piena prova, nei confronti dei soci e dei
terzi, dell’assenza o impedimento del Presidente.
Art. 39
DIRETTORE GENERALE
Quando si ritenga opportuno per il migliore
andamento della Società e sempre che le condizioni
economiche della Società lo consentano il Consiglio
di Amministrazione potrà provvedere alla nomina del
Direttore Generale determinandone i compiti e la retribuzione.
Art. 40
COLLEGIO SINDACALE
Ove si verificassero i presupposti di legge,
di cui all’art. 2543, co. 1, C.C. la Cooperativa procede
alla nomina del Collegio Sindacale, composto da 3 (tre) membri
effettivi e 2 (due) supplenti, eletti dall’Assemblea.
I sindaci supplenti sono destinati a subentrare, in ordine
di anzianità e sempre nel rispetto dei requisiti di
legge, agli effettivi che eventualmente si rendessero indisponibili
nel corso del mandato.
Il Collegio Sindacale è costituito da revisori contabili
iscritti nel registro dei Revisori presso il Ministero della
Giustizia.
Il Presidente del Collegio è nominato dall’Assemblea.
I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono
rieleggibili.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto
dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.
Art. 41
COMPETENZA E RIUNIONI
Il Collegio Sindacale deve vigilare sull’osservanza
della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di
corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza
dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.
A tal fine, i sindaci possono in qualsiasi momento procedere,
anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo,
avendo inoltre la facoltà di chiedere agli amministratori
notizie, anche con riferimento a società controllate,
sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati
affari. Possono scambiare informazioni con i corrispondenti
organi delle società controllate in merito ai sistemi
di amministrazione e controllo ed all’andamento generale
dell’attività sociale.
Il Collegio deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con
la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza
assoluta dei presenti.
Il Collegio Sindacale a norma di legge partecipa alle riunioni
del Consiglio di Amministrazione, dell’Assemblea e del
comitato esecutivo ed assolve a tutte le altre funzioni attribuitegli
dalla legge.
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte
degli amministratori, il Collegio Sindacale deve convocare
l’Assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte
dalla legge. Può altresì, previa comunicazione
al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare
l’Assemblea qualora, nell’espletamento del suo
incarico, ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità
e vi sia urgente necessità di provvedere.
Di ogni ispezione, anche individuale, dovrà compilarsi
verbale da inserire nell’apposito libro.
Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione
e di controllo, i sindaci - sotto la propria responsabilità
ed a proprie spese - possono avvalersi di propri dipendenti
ed ausiliari, i quali tuttavia non debbono trovarsi in una
delle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste
dall’art. 2399, C.C. L’organo amministrativo può,
tuttavia, rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci
l'accesso a informazioni riservate.
I sindaci relazionano, in occasione dell’approvazione
del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione
sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e sulla
sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.
Art. 42
CONTROLLO CONTABILE
Il controllo contabile è esercitato
da un revisore contabile o da una società di revisione.
L’incarico di controllo contabile è conferito
dall’Assemblea, sentito il Collegio Sindacale, ove nominato;
l’Assemblea determina il compenso spettante al revisore
o alla società di revisione per l’intera durata
dell’incarico.
L’incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla
data dell’Assemblea convocata per l’approvazione
del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
Il revisore o la società incaricati del controllo contabile:
1) verifica nel corso dell’esercizio e con periodicità
almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità
sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili
dei fatti di gestione;
2) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il
bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture
contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi
alle norme che li disciplinano;
3) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio
di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
Ricorrendo i presupposti di cui all’art. 2409 bis, 3°
comma, C.C., l’Assemblea potrà affidare il controllo
contabile al Collegio Sindacale, ove questo sia nominato.
TITOLO VIII
Art. 43
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
La Cooperativa si scioglie per le cause previste
dalla legge.
Nel caso si verifìchi una delle suddette cause di scioglimento,
gli amministratori ne daranno notizia mediante iscrizione
di una corrispondente dichiarazione presso l'ufficio del Registro
delle imprese.
Verificata la ricorrenza di una causa di scioglimento della
Cooperativa o deliberato lo scioglimento della stessa, l'Assemblea,
con le maggioranze previste per le modificazioni dell'Atto
costitutivo e dello Statuto, disporrà in merito a:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento
del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori scegliendoli preferibilmente
fra i mandatari di società ed enti soci, con indicazione
di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione
dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli
beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per
la conservazione del valore dell’ impresa, ivi compreso
il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione
del migliore realizzo.
La Società potrà, in qualunque momento, revocare
lo stato di liquidazione, previa eliminazione della causa
di scioglimento, con delibera dell'Assemblea, assunta con
le maggioranze previste per la modifica dell'Atto costitutivo
e dello Statuto. I soci che non abbiano concorso alle deliberazioni
riguardanti la revoca dello stato di liquidazione hanno diritto
di recedere.
Art. 44
MODALITÀ DI RIMBORSO
In caso di scioglimento della Società,
il patrimonio sociale risultante dalla liquidazione è
destinato nell’ordine:
a) al rimborso dei conferimenti effettuati dai soci sovventori
nei limiti della quota versata, eventualmente rivalutata;
b) al rimborso del capitale sociale in misura mai superiore
a quello effettivamente versato dai soci cooperatori, eventualmente
rivalutato, compresi i dividendi eventualmente maturati e
le attribuzioni a titolo di ristorno;
c) alla devoluzione al Fondo Mutualistico di promozione e
sviluppo della Cooperazione di cui all’art. 11 della
legge 31 Gennaio 1992 n. 59.
TITOLO IX
Art. 45
DISPOSIZIONI GENERALI
Le clausole mutualistiche previste dall’art.
2514 per la qualificazione di Cooperativa a mutualità
prevalente, e previste nel presente Statuto agli artt. 23
(diritti patrimoniali dei soci sovventori), 25 (divieto di
distribuzione delle riserve tra i soci cooperatori), 28 (approvazione
bilancio e destinazione dell’utile) e 44 (devoluzione
del patrimonio residuo) sono inderogabili e devono essere
di fatto osservate.
Per il concreto funzionamento della Cooperativa il Consiglio
di Amministrazione. predisporrà Regolamenti interni
da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea
Generale dei soci. In particolare i rapporti tra la Cooperativa
ed i soci possono essere disciplinati da Regolamenti che determinano
i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell’attività
mutualistica tra la Cooperativa stessa ed i soci. I regolamenti,
quando non costituiscono parte integrante dell’Atto
costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati
dall’Assemblea con le maggioranze previste per le Assemblee
straordinarie.
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto
e nei relativi Regolamenti attuativi, si applicano le disposizioni
del Codice Civile e delle leggi speciali sulle cooperative,
nonché le disposizioni in materia di società
per azioni in quanto compatibili con la disciplina cooperativistica
nonché le leggi speciali sulle società finanziarie.
